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Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen (B2B)

1. Geltungsbereich und Rangfolge

  1. Diese Bedingungen gelten für Lieferungen der TERZ Industrial Electronics GmbH („TERZ“) an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen („Kunde“). Verträge mit Verbrauchern sind ausgeschlossen.
  2. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Geschäftsbedingungen des Kunden werden nur Vertragsbestandteil, wenn TERZ ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zugestimmt hat. Dies gilt auch, wenn TERZ in Kenntnis der Geschäftsbedingungen des Kunden eine Lieferung vorbehaltlos ausführt.
  3. Individuelle Vertragsabreden haben Vorrang. Im Übrigen gelten die wirksam vereinbarten Vertragsunterlagen in folgender Rangfolge: Auftragsbestätigung, ausdrücklich in Bezug genommene technische Spezifikationen, Angebot von TERZ und diese Bedingungen.
  4. Diese Bedingungen gelten in ihrer bei Abschluss des jeweiligen Vertrags wirksam einbezogenen Fassung auch für künftige gleichartige Verträge im Rahmen einer laufenden Geschäftsbeziehung.

2. Angebote und Vertragsschluss

  1. Produktdarstellungen, Kataloge, Datenblätter und sonstige allgemeine Informationen von TERZ sind keine bindenden Angebote.
  2. Angebote von TERZ sind freibleibend, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind.
  3. Soweit die Bestellung nicht bereits die fristgerechte Annahme eines verbindlichen Angebots von TERZ darstellt, gilt sie als bindendes Vertragsangebot des Kunden. TERZ kann dieses innerhalb von 14 Kalendertagen nach Zugang durch eine Auftragsbestätigung in Textform oder durch Ausführung der Lieferung annehmen; eine vom Kunden gesetzte Annahmefrist bleibt maßgeblich. Eine Annahme mit Änderungen gilt als neues Angebot und bedarf der Annahme durch den Kunden.
  4. Änderungen oder Ergänzungen des vereinbarten Lieferumfangs bedürfen einer Vereinbarung in Textform. Individuelle Vertragsabreden bleiben vorrangig.

3. Lieferumfang, Produktangaben und Mitwirkung

  1. Der geschuldete Lieferumfang und die vereinbarte Beschaffenheit ergeben sich aus den wirksam vereinbarten Vertragsunterlagen in der Rangfolge nach Abschnitt 1 Absatz 3.
  2. Produktbeschreibungen, Datenblätter, Zeichnungen, Abbildungen, Maß-, Gewichts- und Leistungsangaben beschreiben das Produkt. Allein damit wird keine selbständige Beschaffenheits- oder Haltbarkeitsgarantie übernommen. Ob eine Garantie besteht, richtet sich nach dem Inhalt der jeweiligen Erklärung von TERZ.
  3. TERZ darf technische Änderungen zur technischen Verbesserung, wegen nicht mehr verfügbarer Bauteile oder zur Anpassung an geänderte gesetzliche Anforderungen vornehmen, soweit diese die vereinbarte Funktion, Qualität, Verwendbarkeit und erforderliche Zulassung des Produkts nicht beeinträchtigen und dem Kunden zumutbar sind.
  4. Der Kunde erbringt erforderliche Mitwirkungen und stellt Informationen und Freigaben vollständig, zutreffend und innerhalb einer von TERZ gesetzten angemessenen Frist bereit. Von ihm zu vertretende Verzögerungen verlängern Leistungsfristen angemessen; erforderliche Mehraufwendungen trägt der Kunde.
  5. TERZ behält Eigentums- und Schutzrechte an ihren Angeboten, Mustern und sonstigen Unterlagen. Dritten dürfen sie nur zur Vertragsdurchführung oder mit vorheriger Zustimmung von TERZ in Textform zugänglich gemacht werden. Ohne Vertragsschluss sind sie auf Verlangen zurückzugeben oder zu löschen; gesetzliche Aufbewahrungspflichten und technisch unvermeidbare Sicherungskopien bleiben ausgenommen.

4. Firmware und Nutzungsrechte

  1. Soweit ein Produkt Firmware, EEPROM-Binaries oder sonstige Software enthält, erhält der Kunde ein nicht ausschließliches und zeitlich unbeschränktes Recht, diese ausschließlich zusammen mit dem gelieferten Produkt und für dessen bestimmungsgemäßen Betrieb zu nutzen.
  2. Das Nutzungsrecht darf nur zusammen mit dem Eigentum an dem betreffenden Produkt übertragen werden. Eine weitergehende Vervielfältigung, Bearbeitung, Verbreitung oder öffentliche Zugänglichmachung ist nicht gestattet, soweit sie nicht gesetzlich zwingend erlaubt oder ausdrücklich vereinbart ist. Zwingende gesetzliche Rechte, insbesondere zur Herstellung der Interoperabilität, bleiben unberührt.
  3. Quellcode und über die vereinbarte Beschaffenheit hinausgehende Funktionsänderungen, Erweiterungen oder freiwillige Unterstützungsleistungen schuldet TERZ nur bei gesonderter Vereinbarung.

5. Preise und Zahlung

  1. Vorbehaltlich einer Preisanpassung nach Absatz 5 sind die bei Vertragsschluss vereinbarten Preise maßgeblich. Hinzu kommt die gesetzliche Umsatzsteuer. Soweit nichts anderes vereinbart ist, trägt der Kunde zusätzlich zum Preis die Kosten für Verpackung, Versand und eine vereinbarte Transportversicherung sowie anfallende Zölle.
  2. Skonto bedarf ausdrücklicher Vereinbarung.
  3. Die Zahlungsbedingungen richten sich nach der vertraglichen Vereinbarung. Maßgeblich ist der Zahlungseingang bei TERZ.
  4. Der Kunde darf mit rechtskräftig festgestellten oder unbestrittenen Forderungen aufrechnen. Ebenfalls zulässig ist die Aufrechnung mit Gegenforderungen, die mit der Forderung von TERZ aus demselben Vertragsverhältnis in einem unmittelbaren Gegenseitigkeitsverhältnis stehen, insbesondere wegen Mängeln oder Nichterfüllung der geschuldeten Leistung. Im Übrigen ist die Aufrechnung ausgeschlossen. Zurückbehaltungsrechte darf der Kunde nur wegen Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis oder wegen unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Ansprüche ausüben. Zwingende Gegenrechte bleiben unberührt.
  5. Steigen nach Vertragsschluss die Material-, Personal-, Energie- oder Transportkosten aus bei Vertragsschluss nicht vorhersehbaren Gründen, darf TERZ den Nettopreis nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) höchstens um die verbleibende Mehrbelastung der noch ausstehenden Lieferung erhöhen. Kostensteigerungen und Kostensenkungen sind zu verrechnen; verbleibende Kostensenkungen werden nach denselben sachlichen und zeitlichen Maßstäben weitergegeben. Von TERZ zu vertretende oder bereits anderweitig berücksichtigte Mehrkosten bleiben außer Ansatz. TERZ teilt Anpassungen mit nachvollziehbarer Berechnung rechtzeitig vor Lieferung in Textform mit. Ausdrücklich vereinbarte Festpreise bleiben unberührt.

6. Lieferzeiten und Leistungshindernisse

  1. Lieferfristen und Liefertermine sind nur verbindlich, wenn TERZ sie ausdrücklich in Textform als verbindlich bestätigt hat. Individuelle Vertragsabreden bleiben vorrangig.
  2. Eine Lieferfrist beginnt erst, wenn alle für die Leistung erforderlichen technischen und kaufmännischen Fragen geklärt sind, der Kunde seine fälligen Mitwirkungspflichten erfüllt hat und vereinbarte Vorauszahlungen oder Sicherheiten eingegangen sind. Dies gilt nicht, soweit TERZ die Verzögerung zu vertreten hat.
  3. TERZ ist zu für den Kunden zumutbaren Teillieferungen berechtigt, wenn diese selbständig nutzbar sind oder die Nutzung des bereits gelieferten Teils nicht wesentlich beeinträchtigt wird.
  4. Bei von TERZ nicht zu vertretenden, auch durch zumutbare Maßnahmen nicht abwendbaren Leistungshindernissen verlängern sich betroffene Fristen um deren Dauer und eine angemessene Wiederanlaufzeit. TERZ informiert den Kunden unverzüglich.
  5. Eine nicht richtige oder nicht rechtzeitige Selbstbelieferung entlastet TERZ nur, wenn TERZ rechtzeitig ein kongruentes Deckungsgeschäft abgeschlossen hat, die Störung nicht zu vertreten hat und den Kunden unverzüglich informiert.
  6. Gesetzliche Rücktrittsrechte und Rückabwicklungsfolgen bleiben unberührt.

7. Lieferung, Versand und Gefahrübergang

  1. Lieferung und Versand richten sich nach der vertraglichen Vereinbarung. Eine vereinbarte Incoterms®-Klausel bestimmt insbesondere Gefahrübergang, Kostentragung und Lieferpflichten.
  2. Ist keine Incoterms®-Klausel vereinbart und versendet TERZ die Ware auf Wunsch des Kunden an einen anderen Ort als den Erfüllungsort, geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung mit der Übergabe an den Frachtführer, Spediteur oder die sonst zur Ausführung der Versendung bestimmte Person auf den Kunden über.
  3. Der Kunde zeigt erkennbare Transportschäden dem Frachtführer und TERZ unverzüglich an und unterstützt TERZ bei der Schadensdokumentation. Zwingende gesetzliche Rechte bleiben unberührt.
  4. Bei Annahmeverzug oder sonstigen vom Kunden zu vertretenden Verzögerungen darf TERZ die Ware einlagern und Ersatz der erforderlichen Mehraufwendungen verlangen.

8. Exportkontrolle

  1. Die Parteien beachten die auf den Vertrag und die Lieferung anwendbaren Exportkontroll-, Sanktions- und Außenwirtschaftsvorschriften.

  2. Soweit die Leistung gegen zwingende Exportkontroll- oder Sanktionsvorschriften verstößt, wird sie nicht ausgeführt. Wird eine erforderliche Genehmigung trotz rechtzeitiger und ordnungsgemäßer Beantragung nicht erteilt, darf TERZ vom noch nicht erfüllten betroffenen Teil des Vertrags zurücktreten, sofern TERZ das Hindernis nicht zu vertreten hat. Vorauszahlungen werden erstattet, soweit der Vergütungsanspruch für die endgültig nicht erbrachte Leistung nach den gesetzlichen Vorschriften entfällt. Gesetzliche Rechte des Kunden, insbesondere bei einem von TERZ zu vertretenden Hindernis, bleiben nach Maßgabe von Abschnitt 11 unberührt.

  3. Der Kunde stellt TERZ die für die exportkontrollrechtliche Prüfung erforderlichen Angaben zum Empfänger, Bestimmungsort, Endverbleib und Verwendungszweck rechtzeitig zur Verfügung. Der Kunde darf die Produkte nicht unter Verstoß gegen anwendbare Exportkontroll- oder Sanktionsvorschriften weiterliefern oder verwenden.

  4. Der Kunde darf von TERZ gelieferte Waren weder unmittelbar noch mittelbar nach Russland oder zur Verwendung in Russland verkaufen, liefern, ausführen oder wiederausführen, soweit Art. 12g der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 ein entsprechendes vertragliches Verbot verlangt. Entsprechendes gilt für Belarus nach Maßgabe von Art. 8g der Verordnung (EG) Nr. 765/2006. Bei einem Verstoß darf TERZ die Erfüllung des betroffenen Vertrags aussetzen und hinsichtlich noch nicht erfüllter Leistungen ohne Fristsetzung vom Vertrag zurücktreten.

  5. Soweit Art. 12ga der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 anwendbar ist, darf der Kunde die von TERZ eingeräumten Rechte und überlassenen geschützten Informationen nicht im Zusammenhang mit den in Anhang XL dieser Verordnung aufgeführten Gütern nutzen, die unmittelbar oder mittelbar zum Verkauf, zur Lieferung, Verbringung oder Ausfuhr nach Russland oder zur Verwendung in Russland bestimmt sind. Der Kunde hat möglichen Unterlizenznehmern diese Nutzung ebenfalls vertraglich zu verbieten. Bei Verstößen gelten die Rechte von TERZ nach Absatz 4 Satz 3 entsprechend.

9. Untersuchung und Mängelanzeige

  1. Ist der Vertrag für beide Parteien ein Handelsgeschäft, gelten die Untersuchungs- und Rügepflichten des § 377 HGB.
  2. In den Fällen des Absatzes 1 untersucht der Kunde die Ware nach Ablieferung unverzüglich, soweit dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Erkennbare Mängel sind TERZ unverzüglich in Textform und unter möglichst genauer Beschreibung des Mangels anzuzeigen.
  3. In den Fällen des Absatzes 1 sind nicht erkennbare Mängel TERZ unverzüglich nach ihrer Entdeckung in Textform und unter möglichst genauer Beschreibung des Mangels anzuzeigen. Im Übrigen gilt § 377 HGB.

10. Mängelrechte

  1. Für Mängel gelten die gesetzlichen Rechte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.
  2. Mängelansprüche bestehen nicht, soweit eine Beeinträchtigung nach Gefahrübergang durch unsachgemäße Verwendung oder unsachgemäße Änderungen oder Reparaturen des Kunden oder von ihm beauftragter Dritter verursacht wurde. Die gesetzliche Beweislastverteilung und die Haftung nach Abschnitt 11 bleiben unberührt.
  3. Bei einem Mangel ist TERZ zunächst berechtigt, unter angemessener Berücksichtigung der Interessen des Kunden zwischen Nachbesserung und Ersatzlieferung zu wählen. Ist die von TERZ gewählte Art der Nacherfüllung für den Kunden unzumutbar oder schlägt sie fehl, stehen dem Kunden die weiteren gesetzlichen Mängelrechte zu.
  4. Der Kunde stellt TERZ die beanstandete Ware zur Prüfung und Nacherfüllung zur Verfügung. Ersetzte Teile gehen in das Eigentum von TERZ über. War die Mängelanzeige unberechtigt und hat der Kunde dies erkannt oder fahrlässig nicht erkannt, kann TERZ Ersatz der für die Prüfung erforderlichen Aufwendungen verlangen.
  5. Wegen eines nur unerheblichen Mangels besteht kein Rücktrittsrecht.
  6. Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beträgt zwölf Monate ab Ablieferung.
  7. Die Verkürzung nach Absatz 6 gilt nicht:
    • bei Ansprüchen wegen eines Mangels in den Fällen des § 438 Abs. 1 Nr. 1 oder Nr. 2 BGB,
    • wenn TERZ den Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie übernommen hat,
    • bei Schadensersatzansprüchen wegen Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit,
    • bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung,
    • bei Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz,
    • bei sonstiger zwingender gesetzlicher Haftung sowie
    • bei zwingenden Rückgriffsansprüchen in der Lieferkette, insbesondere nach §§ 445a und 445b BGB.
  8. Eine über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende Verlängerung oder Erneuerung der Verjährungsfrist wird durch eine Nachbesserung oder Ersatzlieferung nicht zugesagt.

11. Haftung

  1. TERZ haftet unbeschränkt:
    • bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit,
    • für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
    • bei arglistigem Verschweigen eines Mangels,
    • im Umfang einer übernommenen Garantie,
    • nach dem Produkthaftungsgesetz sowie
    • soweit eine Haftung nach sonstigem zwingendem Recht nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden darf.
  2. Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet TERZ nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht. Wesentliche Vertragspflichten sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf. In diesem Fall ist die Haftung auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden begrenzt.
  3. Im Übrigen ist die Haftung von TERZ für einfache Fahrlässigkeit ausgeschlossen.
  4. Die Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Beschäftigten und sonstigen Erfüllungsgehilfen von TERZ sowie für außervertragliche Ansprüche und vergebliche Aufwendungen.
  5. Die gesetzliche Beweislastverteilung bleibt unberührt.

12. Auswahl, Integration und Verwendung der Produkte

  1. Soweit TERZ nicht ausdrücklich eine Beratungs-, Entwicklungs- oder Integrationsleistung übernommen hat, ist der Kunde für Auswahl, Systemintegration, Prüfung und sicheren Betrieb der Produkte in seiner Gesamtanwendung verantwortlich.
  2. Der Kunde beachtet die vereinbarten Spezifikationen, Produktunterlagen, Montage- und Sicherheitshinweise sowie die Grenzen der bestimmungsgemäßen Verwendung. Für eine Verwendung außerhalb der vereinbarten Spezifikation oder einer ausdrücklich erteilten Einsatzfreigabe ist der Kunde verantwortlich.
  3. Mängelrechte und Haftung bleiben nach Maßgabe der Abschnitte 10 und 11 unberührt.

13. Eigentumsvorbehalt

  1. TERZ behält sich das Eigentum an der gelieferten Ware bis zur vollständigen Begleichung aller gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus dem jeweiligen Vertrag und der laufenden Geschäftsbeziehung vor.
  2. Der Kunde darf die Vorbehaltsware im ordnungsgemäßen Geschäftsgang weiterveräußern. Die aus der Weiterveräußerung entstehenden Forderungen tritt er bereits jetzt in Höhe des Rechnungswerts der Vorbehaltsware an TERZ ab; TERZ nimmt die Abtretung an. Der Kunde bleibt bis zum Widerruf zur Einziehung ermächtigt.
  3. TERZ darf die Einziehungsermächtigung widerrufen, wenn der Kunde mit einer gesicherten Forderung in Verzug gerät, eine wesentliche Verschlechterung seiner Vermögenslage eintritt oder ein Insolvenzantrag gestellt wird. Der Kunde erteilt TERZ dann die zur Einziehung erforderlichen Auskünfte und übergibt die zugehörigen Unterlagen.
  4. Eine Verarbeitung oder Umbildung der Vorbehaltsware erfolgt für TERZ als Hersteller, ohne TERZ zu verpflichten, soweit dies rechtlich zulässig ist. Bei Verarbeitung, Verbindung oder Vermischung mit anderen Sachen steht TERZ, soweit rechtlich zulässig, ein Miteigentumsanteil zu, der dem Verhältnis des Rechnungswerts der Vorbehaltsware zur Summe dieses Rechnungswerts und des Werts der anderen beteiligten Sachen im Zeitpunkt der Verarbeitung, Verbindung oder Vermischung entspricht. Erwirbt der Kunde wegen einer ihm gehörenden Hauptsache Alleineigentum, überträgt er TERZ bereits jetzt einen Miteigentumsanteil in diesem Verhältnis; TERZ nimmt die Übertragung an. Der Kunde verwahrt die im Eigentum oder Miteigentum von TERZ stehende Sache für TERZ. Die Abtretung nach Absatz 2 gilt auch für Forderungen aus der Weiterveräußerung der neuen Sache, begrenzt auf den Rechnungswert der eingesetzten Vorbehaltsware.
  5. Verpfändungen und Sicherungsübereignungen der Vorbehaltsware sind unzulässig. Der Kunde informiert TERZ unverzüglich über Pfändungen, Beschlagnahmen oder sonstige Zugriffe Dritter und unterstützt TERZ bei der Sicherung ihrer Rechte.
  6. Übersteigt der realisierbare Wert der Sicherheiten die gesicherten Forderungen um mehr als zehn Prozent, gibt TERZ auf Verlangen des Kunden Sicherheiten nach eigener Wahl frei.
  7. Wird der Eigentumsvorbehalt am Bestimmungsort nicht oder nur eingeschränkt anerkannt, wirkt der Kunde auf Verlangen von TERZ an der Bestellung einer rechtlich zulässigen, wirtschaftlich möglichst gleichwertigen Sicherheit mit. Zwingende Form- und Registrierungsvorschriften des Bestimmungslands bleiben unberührt.

14. Schutzrechte

  1. Eigentums-, Urheber-, Patent-, Marken- und sonstige Schutzrechte werden nur in dem ausdrücklich vereinbarten Umfang übertragen oder lizenziert.

15. Elektroaltgeräte und Verpackungen

  1. Soweit § 19 Abs. 3 ElektroG auf ein an den Kunden geliefertes Altgerät anderer Nutzer als privater Haushalte anwendbar ist und eine abweichende Kostenvereinbarung zulässt, trägt der Kunde die Kosten der Rückgabe, Beförderung und Entsorgung des Altgeräts.
  2. Die gesetzlichen Rücknahme-, Informations- und sonstigen nicht abdingbaren Herstellerpflichten von TERZ bleiben unberührt.
  3. Soweit § 39 Abs. 1 VerpackDG für die von TERZ gelieferten Verpackungen eine abweichende Kostenvereinbarung mit dem Kunden zulässt, trägt der Kunde die Kosten der Rückbeförderung und Verwertung. Gesetzliche Rücknahme- und Informationspflichten bleiben unberührt.

16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Schlussbestimmungen

  1. Es gilt das materielle Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
  2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis ist Osnabrück, Deutschland, wenn der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist oder die Voraussetzungen einer sonst zulässigen Gerichtsstandsvereinbarung, insbesondere nach § 38 Abs. 2 ZPO, vorliegen. TERZ darf den Kunden auch an dessen allgemeinem Gerichtsstand in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Vertragsstaat des Lugano-Übereinkommens von 2007 verklagen. Zwingende ausschließliche Gerichtsstände bleiben unberührt.
  3. Der Erfüllungsort für die Lieferung richtet sich nach der vereinbarten Lieferklausel, andernfalls nach den gesetzlichen Vorschriften.
  4. Vertragssprache ist je nach Vereinbarung Deutsch oder Englisch. Maßgeblich ist die für den jeweiligen Vertrag vereinbarte Sprachfassung. Werden beide Sprachfassungen Vertragsbestandteil, bedarf ein Vorrang einer gesonderten Vereinbarung.

Stand: 22. September 2026 · Version 1.0